Англия, начало XVII века. Мэри Вильерс, скрывающая свое скромное происхождение, отправляет сына Джорджа на обучение во Францию и вновь выходит замуж. Чтобы укрепить свое положение при дворе, она решает сделать Джорджа фаворитом короля Якова I, предварительно устранив текущего фаворита.